La prohibition des engagements perpétuels n’interdit pas de conclure un pacte d’associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement. C’est ce qu’a jugé la Cour de cassation le 25 janvier dernier.

Était ici en cause la Socrim, SAS familiale dont le fondateur avait fait donation de l’essentiel des titres à ses cinq enfants, avec réserve d’usufruit. Un pacte entre les actionnaires avait été établi en 2010, afin qu’elle demeure une société de famille au décès du fondateur. L’un des enfants s’est toutefois engagé dans des activités indépendantes en utilisant, sans autorisation, le nom de Socrim. Les autres membres de la famille ont alors décidé de résilier unilatéralement le pacte, ce qui était contesté devant les tribunaux.

Le pacte prévoyait une conclusion pour la durée de la société, au terme de laquelle il serait renouvelé pour la nouvelle durée de la société éventuellement prorogée ; à l’occasion de chaque renouvellement, toute partie pourrait dénoncer le pacte en notifiant sa décision au moins six mois à l’avance aux autres parties. Par ailleurs, le pacte devait lier et bénéficier aux héritiers, aux légataires, ayants droit, ayants cause de chacune des parties, et notamment leurs holdings familiales, ainsi que leurs représentants légaux.

La cour d’appel avait ainsi calculé que les descendants ne pourraient sortir du pacte qu’à un âge particulièrement avancé, entre 79 et 96 ans. « Cette durée excessive, qui confisque toute possibilité réelle de fin de pacte pour les associés, ouvre aux parties la possibilité de résilier ce pacte unilatéralement à tout moment », en avait déduit la cour. L’arrêt est censuré sur ce point par la première chambre civile.

Civ. 1^re, 25 janv. 2023, n° 19-25.478

Auteur : Éditions Lefebvre Dalloz – Tous droits réservés.